ZR2 2025 45

Obergericht des Kantons Graubünden Dretgira superiura dal chantun Grischun Tribunale d'appello del Cantone dei Grigioni Entscheid vom 12. Oktober 2026 mitgeteilt am 21. Oktober 2026 Referenz ZR2 25 45 Instanz Zweite zivilrechtliche Kammer Besetzung Bergamin, Vorsitz Richter-Baldassarre und Aebli Theus Simoni, Aktuarin Parteien A._____ Berufungsklägerin vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Luca Binzoni BAB Legal SA, Via Nassa 29, 6901 Lugano gegen B._____ Berufungsbeklagte vertreten durch Rechtsanwalt M.A. HSG Marc Widmer Roesle Frick & Partner Rechtsanwälte, Churerstrasse 135, 8808 Pfäffikon SZ Gegenstand Forderung aus Kaufvertrag Anfechtungsobj. Entscheid Regionalgericht Maloja vom 24. September 2025, mitgeteilt am 25. September 2025 (Proz. Nr. 115-2023-17)

2 / 22 Sachverhalt A.a. Die B._____ ist eine Gesellschaft mit Sitz in O.1._____ die im Handel, insbesondere mit Handtaschen und Lederprodukten, tätig ist. Die A._____ hat Sitz in O.2._____ und bezweckt den Handel mit verschiedenen Produkten. Mit Vertrag vom 26./27. Februar 2019 verkaufte die A._____ der B._____ 1’015 Jacken der Marke «Canada Goose» zum Gesamtpreis von EUR 411'249.93. A.b. Am

27. Februar 2019 stellte die A._____ eine Rechnung über EUR 411'249.93 aus, die die B._____ in zwei Tranchen am 26. und 27. März 2019 beglich. Da sich zwischenzeitlich die Lieferung von 1’015 Jacken auf 991 reduzierte, stellte die A._____ am 30. Mai 2019 eine neue Rechnung über EUR 385'268.44 aus. Mit «Debit Note» vom 26. Juni 2019 forderte die B._____ von der A._____ die Differenz von EUR 25'981.49 zwischen dem bereits bezahlten und dem später in Rechnung gestellten Betrag zurück. A.c. Die am 12. Juni 2019 in O.3._____ zum Transport per Schiff aufgegebene Ware kam am 30. Juni 2019 im Hafen O.4._____ nähe O.1._____ an. Am 16. Juli 2019 stellte die B._____ fest, dass sechs Jacken falsch geliefert worden waren. Mit «Debit Note» vom 16. Juli 2019 forderte sie von der A._____ den Betrag von EUR 2'399.30 zurück. Zugleich stellte die B._____ Ungereimtheiten im Zusammenhang mit den Strichcodes («Universal Product Code», kurz «UPC Code») an den Jacken fest, was sie der A._____ mit E-Mail vom 17. Juli 2019 mitteilte. In der Folge verlangte die B._____ von der A._____ wiederholt Nachweise für die Echtheit der gelieferten Jacken. A.d. Die A._____ erstattete der B._____ am 24. Juli 2019 den Betrag von EUR 25'879.55 und am 29. August 2019 den Betrag von EUR 2'451.24. Mit E-Mail vom 13. September 2019 bot die A._____ der B._____ an, entweder die Ware vor Ort zu inspizieren und die Echtheitsbescheinigungen mitzubringen oder die Ware an einen Dritten zu verkaufen und den Kaufpreis rückzuerstatten. Mit E-Mail vom

16. September 2019 teilte die B._____ der A._____ mit, den Vertrag rückabwickeln zu wollen. Sie forderte die A._____ zur Rückerstattung des Kaufpreises und zur Abholung der Ware auf. B. Mit Betreibungsbegehren vom 21. Juni 2021 leitete die B._____ gegen die A._____ beim Betreibungs- und Konkursamt der Region Maloja die Betreibung für den Betrag von CHF 417'381.85 zuzüglich 5 % Zins seit dem 27. März 2019 ein. Dagegen erhob die A._____ am 2. Juli 2021 Rechtsvorschlag.

3 / 22 C. Am 21. Juni 2022 reichte die B._____ gegen die A._____ ein Schlichtungsgesuch beim Vermittleramt der Region Maloja ein. Die Parteien konnten sich anlässlich der Schlichtungsverhandlung vom 28. September 2022 bzw. während der anschliessenden Verfahrenssistierung nicht einigen. Am

30. März 2023 stellte das Vermittleramt die Klagebewilligung aus. D. Mit Eingabe vom 16. August 2023 reichte die B._____ gegen die A._____ beim Regionalgericht Maloja Klage mit folgendem Rechtsbegehren ein: 1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin EUR 382'919.14 nebst Zins zu 5 % seit 27. März 2019 zu bezahlen. 2. Es sei in der Betreibung Nr. Z.1._____ des Betreibungsamtes Region Maloja (Zahlungsbefehl vom 22. Juni 2021) der Rechtsvorschlag zu beseitigen für: a.) CHF 417'381.85 nebst Zins zu 5 % seit 27. März 2019; b.) die Kosten des Zahlungsbefehls von CHF 203.30. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich MwSt. zu Lasten der Beklagten. E. Mit Eingabe vom 19. September 2023 stellte die A._____ ein Gesuch um Sicherheitsleistung für die Parteientschädigung. Dazu nahm die B._____ mit Eingabe vom 27. September 2023 Stellung. Mit Verfügung vom 26. Oktober 2023 hiess das Regionalgericht das Gesuch gut. Die Sicherheitsleistung wie auch der bei der B._____ zuvor einverlangte Gerichtskostenvorschuss gingen innert Frist beim Regionalgericht ein. F. In ihrer Klageantwort vom 10. Januar 2024 beantragte die A._____ die kostenfällige Abweisung der Klage. G. An der Instruktionsverhandlung mit Vergleichszweck vom 5. März 2024 kam zwischen den Parteien keine Einigung zustande. H. Es folgte ein zweiter Schriftenwechsel mit Replik vom 10. Mai 2024 und Duplik vom 12. Juli 2024. I. Mit Verfügung vom 15. August 2024 setzte das Regionalgericht Maloja der A._____ Frist zur Einreichung der vollständigen Zeugenadressen an. Zugleich informierte das Regionalgericht die Parteien über den (zumindest vorläufigen) Verzicht, eine Beweisverfügung zu erlassen, und teilte den Parteien mit, dass das Gericht ohne eine gegenteilige Äusserung innert zehn Tagen von einem Verzicht auf die Durchführung der Hauptverhandlung ausgehe.

4 / 22 J. Mit Eingabe vom 29. August 2024 gab die A._____ die Zeugenadressen bekannt. Sie erklärte zugleich den Verzicht auf die Durchführung der Hauptverhandlung und nahm zu einzelnen Äusserungen des Instruktionsrichters in der Verfügung vom 15. August 2024 Stellung. Die B._____ replizierte dazu mit Eingabe vom 3. Oktober 2024, wozu die A._____ sich mit Eingabe vom 15. Oktober 2024 nochmals vernehmen liess. K. Am 29. Oktober 2024/24. September 2025 fällte das Regionalgericht Maloja folgenden Entscheid: 1. Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin EUR 382'919.14 nebst Zinst zu 5% seit 27. März 2019 zu bezahlen. 2. Die Beklagte wird verpflichtet, nach der Bezahlung der Summe gemäss Ziffer 1 die 985 Jacken der Marke Canada Goose in O.1._____ abzuholen. 3. In der von der Klägerin gegen die Beklagte eingeleitete Betreibung Nr. Z.1._____ des Betreibungsamtes Region Maloja (Zahlungsbefehl vom 22. Juni 2021) wird der Rechtsvorschlag im Umfang von CHF 417'381.85 nebst Zins zu 5% seit 27. März 2019 beseitigt. Im Übrigen wird auf das Vollstreckungsbegehren nicht eingetreten. 4. Die Gerichtskosten von CHF 17'400.- (inkl. Gerichtsgebühr Schlichtungsverfahren) gehen zu Lasten der Beklagten und werden mit den von der Klägerin geleisteten Vorschüssen von CHF 30'400.- (inkl. Vorschuss Schlichtungsverfahren) verrechnet. Die Differenz von CHF 13'000.- wird der Klägerin durch den Kanton Graubünden erstattet. Die Beklagte hat der Klägerin eine Parteientschädigung von CHF 26'725.70 (inkl. Barauslagen) zu bezahlen und die geleisteten Vorschüsse von CHF 17'400.- (inkl. Vorschuss Schlichtungsverfahren) zu ersetzen. 5. [Rechtsmittelbelehrung] 6. [Mitteilung] L. Dagegen reichte die A._____ (nachfolgend: Berufungsklägerin) am

28. Oktober 2025 Berufung beim Obergericht des Kantons Graubünden ein. Sie stellt folgendes Rechtsbegehren: 1. L’appello è accolto. Di conseguenza la sentenza 24 settembre 2025 pronunciata dal Tribunale regionale Maloja è annullata e così riformata:

1. La petizione è respinta.

2. La tassa di giustizia e le spese di CHF 17’400.— sono poste a carico di B._____, O.1._____, la quale è condannata a pagare alla spettabile A._____ l’importo di CHF 26'725.70 a titolo di ripetibili. 2. Protestate spese processuali e spese ripetibili.

5 / 22 M. Die Berufungsklägerin bezahlte den vom Obergericht eingeforderten Kostenvorschluss fristgerecht. Die vorinstanzlichen Akten wurden eingeholt. N. Am 21. November 2025 stellte die Berufungsbeklagte ein Gesuch um Sicherstellung der Parteientschädigung. In ihrer Stellungname vom 10. Dezember 2025 verlangte die Berufungsklägerin die Abweisung des Gesuchs. Mit Verfügung vom 21. Januar 2026 wies der Vorsitzende der Zweiten zivilrechtlichen Kammer das Gesuch der Berufungsbeklagten ab. O. Am 27. Mai 2026 reichte die Berufungsbeklagte eine Berufungsantwort ein. Sie beantragt die kostenfällige Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten sei. Die Berufungsantwort wurde der Berufungsklägerin zur Kenntnis und eventuellen Stellungnahme zugestellt. P. Weitere prozessuale Anordnungen oder Eingaben sind nicht erfolgt. Die Sache ist spruchreif. Erwägungen 1. Eintretensvoraussetzungen 1.1. Erstinstanzliche Endentscheide können innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides mittels Berufung bei der Rechtsmittelinstanz angefochten werden, wenn in vermögensrechtlichen Angelegenheiten der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 i.V.m. Art. 311 ZPO). Die Berufung ist schriftlich und begründet sowie unter Beilegung des angefochtenen Entscheides einzureichen (Art. 311 ZPO). 1.2. Der angefochtene Entscheid samt schriftlicher Begründung wurde den Parteien am 25. September 2025 mitgeteilt und der Berufungsklägerin am

29. September 2025 zugestellt. Die Berufungsschrift wurde am 28. Oktober 2025, d.h. innert der Berufungsfrist, der Post übergeben. Der Streitwert übersteigt CHF 10'000.00, beantragt die Berufungsklägerin doch die vollumfängliche Abweisung der von der Vorinstanz gutgeheissenen Klage über EUR 382'919.14 nebst Zins. 1.3. Die Zweite zivilrechtliche Kammer des Obergerichts beurteilt als Rechtsmittelinstanz zivilrechtliche Berufungen aus dem Gebiet des Obligationenrechts und damit zusammenhängenden Bereichen (Art. 7 Abs. 1 und Abs. 4 EGzZPO [BR. 320.100] i.V.m. Art. 10 Abs. 1 lit. a und b OGV [BR 173.010]). Der vorliegende Fall, bei welchem hauptsächlich Fragen aus dem Gebiet des

6 / 22 Kaufrechts strittig sind, fällt daher in die Zuständigkeit der Zweiten zivilrechtlichen Kammer. 1.4. Der angefochtene Entscheid erging in deutscher Sprache. Die Verfahrenssprache des Berufungsverfahrens ist deshalb Deutsch. Dessen ungeachtet war die Berufungsklägerin berechtigt, ihre Eingaben auf Italienisch einzureichen (Art. 8 SpG [BR 492.100]). 1.5. Auf die im Übrigen auch formgerecht eingereichte Berufung ist daher – unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (vgl. E. 2.2) – einzutreten. 2. Berufungsgründe 2.1. Mit Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung oder die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes durch die Vorinstanz geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). 2.2. Nach Art. 311 Abs. 1 ZPO muss die Berufung eine Begründung enthalten. Begründen im Sinne der genannten Bestimmung bedeutet aufzeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid als fehlerhaft erachtet wird. Dieser Anforderung genügt die Berufungsklägerin nicht, wenn sie lediglich auf die vor erster Instanz vorgetragenen Vorbringen verweist oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Die Begründung muss hinreichend genau und eindeutig sein, um von der Berufungsinstanz mühelos verstanden werden zu können. Dies setzt voraus, dass die Berufungsklägerin im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnet, die sie anficht, und die Aktenstücke nennt, auf denen ihre Kritik beruht (BGE 141 III 569 E. 2.3.3; 138 III 374 E. 4.3.1). Sie kann sich nicht darauf beschränken, ihre in erster Instanz vorgebrachten Tatsachenbehauptungen oder rechtlichen Argumente zu wiederholen, sondern muss anhand der erstinstanzlich festgestellten Tatsachen oder der daraus gezogenen rechtlichen Schlüsse aufzeigen, inwiefern sich die Überlegungen des erstinstanzlichen Gerichts nicht aufrechterhalten lassen (statt vieler Urteile des Bundesgerichts 4D_136/2025 vom

20. November 2025 E. 2.3; 4A_429/2025 vom 20. Oktober 2025 E. 5.3.1; 4A_242/2025 vom 9. September 2025 E. 2.1.2). 3. Ausgangslage 3.1. Die Parteien sind sich darin einig, dass zwischen ihnen ein Kaufvertrag über 991 Jacken (ursprünglich 1'015 Jacken) der Marke «Canada Goose» zum Gesamtpreis von EUR 385'268.44 (ursprünglich EUR 411'249.93) zustande gekommen ist. Die Vorinstanz beurteilte den Sachverhalt nach dem

7 / 22 Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf, abgeschlossen in O.5._____ am

11. April 1980 (CISG; SR 0.221.211.1). Die Anwendbarkeit des CISG ist unter den Parteien unbestritten und zu bestätigen (vgl. Art. 1 Abs. 1 lit. b CISG i.V.m. Art. 118 IPRG i.V.m. Art. 3 des Haager Übereinkommens vom 15. Juni 1955 betreffend das auf internationale Kaufverträge über bewegliche körperliche Sachen anzuwendende Recht [SR 0.221.211.4]). Der Streit dreht sich in erster Linie um die Qualität der gelieferten Jacken. Die Berufungsbeklagte geht aufgrund von falschen Strichcodes an den Jacken davon aus, dass die Jacken gefälscht sind. Sie erblickt darin eine wesentliche Vertragsverletzung, die sie zur Aufhebung des Vertrags und Rückforderung des bereits bezahlten Kaufpreises berechtige. Die Berufungsklägerin stellt sich auf den Standpunkt, die Jacken seien echt, weshalb kein Grund für eine Vertragsaufhebung bzw. Rückabwicklung bestehe. Sie erhebt ausserdem die Einrede der Verjährung. 3.2.1. Nach Art. 49 Abs. 1 lit. a CISG kann der Käufer die Aufhebung des Vertrags erklären, wenn die Nichterfüllung einer dem Verkäufer nach dem Vertrag oder dem CISG obliegenden Pflicht eine wesentliche Vertragsverletzung darstellt. Wesentlich ist eine Vertragsverletzung nach Art. 25 CISG dann, wenn sie für die andere Partei einen solchen Nachteil zur Folge hat, dass ihr im Wesentlichen entgeht, was sie nach dem Vertrag hätte erwarten dürfen, es sei denn, dass die vertragsbrüchige Partei diese Folge nicht vorausgesehen hat und eine vernünftige Person in gleicher Stellung diese Folge unter den gleichen Umständen auch nicht vorausgesehen hätte. Das zentrale Tatbestandselement von Art. 25 CISG liegt darin, ob der vertragstreuen Partei im Wesentlichen entgeht, was sie nach dem Vertrag hätte erwarten dürfen. Dabei kommt es nicht auf die subjektive Einschätzung an, sondern ist ein objektivierter Massstab anzulegen. Nur Warenmängel von erheblichem Gewicht erfüllen in der Regel die Voraussetzungen von Art. 25 CISG. Dazu zählen insbesondere solche Mängel, die mit zumutbarem Aufwand in angemessener Frist nicht behoben werden können, so dass die Ware praktisch unbrauchbar oder unverkäuflich oder ihr Weiterverkauf jedenfalls nicht zumutbar ist. Ist die Ware für die eigene Produktion bzw. die Bedürfnisse des Käufers oder für den Weiterverkauf durch ihn ungeeignet, kann der Käufer den Vertrag aufheben (Urteil des Bundesgerichts 4A_68/2009 vom 18. Mai 2009 E. 7.1). Der Begriff der wesentlichen Vertragsverletzung ist restriktiv auszulegen und hängt entscheidend von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_614/2014 vom 2. April 2015 E. 6.1; 4A_264/2013 vom 23. September 2013 E. 3.1.1).

8 / 22 3.2.2. Liefert der Verkäufer nur einen Teil der Ware oder ist nur ein Teil der gelieferten Ware vertragsgemäss, so gelten für den Teil, der fehlt oder der nicht vertragsgemäss ist, die Artikel 46-50 (Art. 51 Abs. 1 CISG). Der Käufer kann nur dann die Aufhebung des gesamten Vertrages erklären, wenn die unvollständige oder nicht vertragsgemässe Lieferung eine wesentliche Vertragsverletzung darstellt (Art. 51 Abs. 2 CISG). Bei Art. 51 Abs. 2 CISG geht es um die Frage, inwiefern eine bloss teilweise vertragswidrige Erfüllung den Vertrag als Ganzes berührt. Art. 51 Abs. 1 CISG beschränkt die Rechte des Käufers bei teilweiser Nicht- oder Schlechterfüllung auf den fehlenden oder vertragswidrigen Teil. Art. 51 Abs. 2 CISG erlaubt in Abweichung davon die Aufhebung des ganzen Vertrages, wenn die nicht vertragsgemässe Lieferung eine wesentliche Vertragsverletzung darstellt im Hinblick auf den Vertrag als Ganzes. Für die Wesentlichkeit gilt wiederum Art. 25 CISG. Daher setzt eine Auflösung des ganzen Vertrages bei gleichartigen (grundsätzlich teilbaren) Sachen voraus, dass diese sich praktisch überhaupt nicht unterscheiden bzw. nicht – oder nur mit grossem Aufwand – aussortieren lassen. Eine Käuferin könnte sich somit nur dann auf Art. 51 Abs. 2 CISG stützen, wenn davon ausgegangen werden könnte, die vertragswidrige Teillieferung erfülle für sich die Voraussetzungen der Wesentlichkeit gemäss Art. 25 CISG oder wenn die sinnvolle Weiterverwendung der mangelhaften und der mangelfreien Ware für die Käuferin erkennbar eine Aussortierung bedingt, was diese substantiiert darzulegen hätte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_614/2014 vom 2. April 2015 E. 6.5.2). Auch ein Verzug mit der Erfüllung vertraglicher Leistungen von längerer Dauer oder in Kombination mit andern Vertragsverletzungen kann in eine wesentliche Vertragsverletzung umschlagen (Urteil des Bundesgerichts 4A_614/2014 vom

2. April 2015 E. 10.1). 3.2.3. Das Recht, die Aufhebung des Vertrags zu erklären, verliert der Käufer nach Art. 49 Abs. 2 lit. b i CISG, wenn er im Falle einer anderen Vertragsverletzung als verspäteter Lieferung die Aufhebung nicht innerhalb einer angemessenen Frist erklärt, nachdem er die Vertragsverletzung kannte oder kennen musste. Die Frage, welche Frist als angemessen im Sinne von Art. 49 Abs. 2 lit. b CISG gilt, beurteilt sich nach den Umständen des Einzelfalls und dem Zweck der genannten Vorschrift. In die Beurteilung einzubeziehen sind unter anderem die Art der Ware und des Mangels sowie das Verhalten des Verkäufers nach erfolgter Mängelrüge. Die Frist beginnt gemäss Art. 49 Abs. 2 lit. b i CISG zu laufen, wenn der Käufer die Vertragsverletzung kennt oder kennen muss. Zur Kenntnis gehört, dass sich der Käufer über Tatsache, Umfang und Tragweite der Vertragsverletzung im Klaren ist. Erst dann kann er beurteilen, ob eine wesentliche Vertragsverletzung vorliegt, die eine Aufhebung des Vertrags gemäss Art. 49 Abs. 1 lit. a CISG rechtfertigt.

9 / 22 Grundsätzlich kann ein Zeitraum von ein bis zwei Monaten für die notwendigen Abklärungen als angemessen qualifiziert werden, soweit keine Umstände vorliegen, die eine Verlängerung oder Verkürzung dieses Zeitraums sachlich rechtfertigen (Urteil des Bundesgerichts 4A_68/2009 vom 18. Mai 2009 E. 8.1). 3.2.4. Die Beweislast wird trotz fehlender allgemeiner Norm durch das CISG geregelt (BGE 130 III 258 E. 5.3). Aus konkreten Bestimmungen zur Beweislast (vgl. insbesondere Art. 79 Abs. 1 CISG) wird abgeleitet, dass jeder Vertragspartner die tatsächlichen Voraussetzungen der Vorschriften zu behaupten und zu beweisen hat, aus denen er einen Vorteil für sich herleitet. Diejenige Partei, die sich auf eine Ausnahmeregel beruft, muss grundsätzlich deren tatsächliche Voraussetzungen beweisen. Das angerufene Gericht wendet indessen seine lex fori betreffend das (internationale) Prozessrecht an. Die Fragen der Beweisführung, die anwendbaren Verfahrensgrundsätze, die zulässigen Beweismittel sowie das Mass der Behauptungs-, Substantiierungs- und Bestreitungslast richten sich – mangels Regelung im grundsätzlich vorbehaltenen IPRG (vgl. Art. 2 ZPO) – nach der ZPO. Die Verteilung der Beweislast gehört gemäss der herrschenden Lehre zu den im UN-Kaufrecht geregelten Gegenständen (Urteil des Bundesgerichts 4A_543/2018 vom 28. Mai 2019 E. 2.3 m.w.H.). Nach der Übernahme der Ware durch den Käufer hat er deren Vertragswidrigkeit nachzuweisen, soweit er daraus Rechte ableitet (BGE 130 III 258 E. 5.3). 3.3. Vom CISG nicht geregelt ist die Verjährung (BGE 138 III 601 E. 7.5). Diese richtet sich nach dem anwendbaren Recht, in vorliegendem Fall nach Schweizer Recht (Art. 118 i.V.m. Art. 148 IPRG i.V.m. Art. 3 des Haager Übereinkommens vom

15. Juni 1955 betreffend das auf internationale Kaufverträge über bewegliche körperliche Sachen anzuwendende Recht; Urteile des Bundesgerichts 4A_753/2011 vom 16. Juli 2012 E. 2.1 f.; 4A_68/2009 vom 18. Mai 2009 E. 10). Dabei verjähren sämtliche Ansprüche des Käufers aus der Lieferung nicht vertragsgemässer Ware gemäss Art. 35 i.V.m. Art. 45 CISG nach Art. 210 OR (MURMANN/STUCKI, in: Brunner [Hrsg.], UN-Kaufrecht – CISG, 2. Aufl. 2014, Art. 4 N. 20). Gemäss Art. 210 Abs. 1 OR verjähren die Klagen auf Gewährleistung wegen Mängeln der Sache mit Ablauf von zwei Jahren nach deren Ablieferung an den Käufer, selbst wenn dieser die Mängel erst später entdeckt, es sei denn, dass der Verkäufer eine Haftung auf längere Zeit übernommen hat. Diese Verjährungsfrist kann gehemmt (Art. 134 OR) und unterbrochen (Art. 135 ff. OR) werden. 4. Vertragsverletzung

10 / 22 4.1. Die Vorinstanz führte in ihrem Entscheid aus, zwischen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten sei im Februar 2019 ein Kaufvertrag über die Lieferung von 1'015 Jacken der Marke «Canada Goose» für einen Kaufpreis von EUR 411'249.93 zustande gekommen. Nachträglich sei der Kaufvertrag hinsichtlich der Anzahl Jacken auf eine Stückzahl von 991 (statt 1'015) Jacken abgeändert worden. Die Berufungsklägerin habe der Berufungsbeklagten sodann sechs Jacken falsch geliefert. Bezüglich der sechs falsch gelieferten Jacken sei zwischen den Parteien eine Bereinigung (Reduktion des Kaufpreises und Rückzahlung der bereits erhaltenen Bezahlung durch die Berufungsklägerin) erfolgt. Die Parteien seien sich einig, dass die restliche Ware nicht die richtigen Strichcodes aufweise, und es sei für beide Parteien klar gewesen, dass als vertragsgemässe Ware nur Jacken mit den richtigen Strichcodes gelten würden. Noch ohne auf die Frage der Echtheit der Jacken einzugehen, komme man deshalb zum Schluss, dass mangels korrekter Codes die Ware den vertraglich vereinbarten Eigenschaften nicht entspreche. Es liege somit eine Vertragsverletzung vor. Diese Vertragsverletzung sei wesentlich i.S.v. Art. 25 CISG, weil die Berufungsbeklagte die Ware ohne korrekte Codes nicht zum Weiterkauf anbieten könne und sie angesichts des unkooperativen Verhaltens der Berufungsklägerin mit einer Nachbesserung innert angemessener Frist nicht (mehr) habe rechnen können. Die Berufungsbeklagte sei daher berechtigt gewesen, die Vertragsaufhebung zu verlangen. Nachdem die Ware am 30. Juni 2019 im Hafen von O.4._____ eingetroffen sei, habe die Berufungsbeklagte die Ware untersucht und am 17. Juli 2019 rechtzeitig Mangelrüge erhoben. Die Berufungsklägerin habe die Nachlieferung der richtigen Codes vorgeschlagen. Am 25. Juli 2019 habe die Berufungsbeklagte einer Nachbesserung (Nachlieferung der richtigen Strichcodes) zugestimmt. Eine Nachbesserung sei aber bis zum 13. September 2019 nicht erfolgt. Am

13. September 2019 habe die Berufungsklägerin der Berufungsbeklagten vorgeschlagen, weiterhin auf die Etiketten mit den Strichcodes zu warten oder, dass sie – die Berufungsklägerin – die Jacken an andere Kunden verkaufen könne. Daraufhin habe die Berufungsbeklagte am 16. September 2019 fristgerecht beide Optionen abgelehnt und die Aufhebung des Kaufvertrages verlangt. 4.2. Die Berufungsklägerin rügt, die Vorinstanz habe in willkürlicher Weise auf die Behauptungen der Berufungsbeklagten abgestellt, dass die verkauften Jacken nicht echt seien und deshalb der Vertragsrücktritt gerechtfertigt gewesen sei. Nur bezüglich sechs Jacken sei eine Mängelrüge erfolgt. Die Jacken, bei welchen Ersatzcodes geliefert worden seien, hätten nur 1 % der Gesamtlieferung ausgemacht und man könne daraus nicht die Schlussfolgerung ziehen, die

11 / 22 restlichen Jacken seien nicht echt. Sie – die Berufungsklägerin – habe alle Unterlagen betreffend die Echtheit der Jacken geliefert. Die Berufungsbeklagte hätte die Mangelhaftigkeit der Jacken i.S.v. Art. 49 Abs. 1 lit. a CISG beweisen müssen, was sie nicht getan habe. Umgekehrt habe sie – die Berufungsklägerin – ein Gutachten über einen Artikel aus derselben Warenpartie erstellen lassen, welches die Echtheit der Ware bestätigt habe. Aus den Akten sei ersichtlich, dass die gelieferte Ware echt sei. Dies hätte durch ein gerichtliches Gutachten nachgewiesen werden können. Die Vorinstanz sei zu Unrecht von einer wesentlichen Vertragsverletzung i.S.v. Art. 25 CSIG ausgegangen. Nur ein Teil der Jacken sei mangelhaft gewesen. Der bei einigen Jacken festgestellte Mangel sei durch die Bereitstellung von Ersatzstrichcodes leicht zu beheben gewesen. Die Problematik der Strichcodes sei nicht wesentlich gewesen, weil die Berufungsklägerin der Berufungsbeklagten eine Gutschrift von EUR 2'399.30 ausgestellt habe. Die in der Replik gemachte Behauptung, es sei eine Einigung über die Rückzahlung des nun geforderten Betrags erzielt worden, sei unzutreffend bzw. von der Berufungsklägerin in der Duplik bestritten worden. 4.3. Wie bereits erwähnt (oben E. 4.1), stellte die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht fest, dass die gelieferten Jacken nicht die richtigen Strichcodes aufwiesen. Sie bezog diese Feststellung, wie sich aus dem Aufbau ihrer Entscheidbegründung ergibt, nicht auf jene sechs Jacken, die die Berufungsbeklagte der Berufungsklägerin gegenüber am 16. Juli 2019 mit der Bemerkung «REMARKS: Canada Goose 6Pcs short» rügte und dafür einen Betrag von EUR 2'399.30 in Rechnung stellte. Da die Berufungsklägerin der Berufungsbeklagten daraufhin am

29. August 2019 den Betrag von EUR 2'451.24 für die sechs Jacken bezahlt hatte, schloss die Vorinstanz diesbezüglich auf eine einvernehmliche Vertragsänderung (act. B.1, E. 2.4). Im Anschluss an diese Schlussfolgerung zog die Vorinstanz zunächst ein Zwischenfazit für die 24 nicht gelieferten und die sechs falsch gelieferten Jacken (act. B.1, E. 2.5), ehe sie eingehend auf die Problematik mit den fehlerhaften Strichcodes und die daraus abgeleitete einseitige Vertragsaufhebung durch die Berufungsbeklagte einging (vgl. act. B.1, E. 2.6). Erst in diesem Zusammenhang kam die Vorinstanz zum Schluss, dass die gelieferten Jacken nicht die richtigen Strichcodes aufwiesen. Damit bezog sie sich eindeutig auf die restlichen 985 Jacken, die die Berufungsklägerin geliefert hatte. Da aus Sicht der Vorinstanz die Ware bereits wegen der fehlerhaften Strichcodes nicht den vertraglich vereinbarten Eigenschaften entsprach, was ihrer Auffassung zufolge eine wesentliche Vertragsverletzung darstellt (act. B.1, E. 2.6.2.3), liess sie die Frage, ob die Jacken tatsächlich echt oder gefälscht sind, ausdrücklich offen (act. B.1, E. 2.6.2.2 a.E.). Wenn die Berufungsklägerin nun in der Berufung geltend

12 / 22 macht, die Vorinstanz sei willkürlich von gefälschten Jacken ausgegangen, so argumentiert sie am vorinstanzlichen Entscheid vorbei. Umgekehrt stellt sie in ihrer Berufung der tatsächlichen Feststellung der Vorinstanz, dass die gelieferten Jacken nicht die richtigen Strichcodes aufweisen, keine Argumentation entgegen, jedenfalls keine, die die Begründungsanforderungen im Berufungsverfahren mit konkreten Verweisen auf die angefochtenen Erwägungen und die Aktenstücke, auf denen die Kritik beruht (oben E. 2.2), erfüllen würde. Mit der entscheidtragenden Begründung der Vorinstanz, weshalb im vorliegenden Fall eine wesentliche Vertragsverletzung vorliegt, die zur Vertragsaufhebung berechtigt hat, setzt sich die Berufungsklägerin folglich nicht hinreichend auseinander. Auf die Berufung ist daher, soweit sie sich gegen die von der Vorinstanz bejahte Vertragsverletzung richtet, mangels Begründung nicht einzutreten. Dies gilt insbesondere auch für die Rügen der Berufungsklägerin, die Vorinstanz habe ihr zu Unrecht die Abnahme von Beweisen zur Echtheit der Ware verweigert. Wenn das Gericht zu Tatsachen, die nicht rechtserheblich sind, keine Beweise abnimmt, verletzt sie weder den Anspruch auf rechtliches Gehör noch das Recht auf Beweis (vgl. Art. 150 Abs. 1 ZPO). 4.4. Obschon sich die Berufung in Bezug auf die von der Vorinstanz angenommene Vertragsverletzung als unzulässig erweist und darauf nicht weiter eingegangen werden muss, sei ergänzend auf folgende Punkte hingewiesen: 4.4.1. Aus den Akten ergibt sich, dass die Berufungsbeklagte die falschen Strichcodes mittels einer detaillierten Liste, welche die festgestellten Mängel enthielt, bereits am 17. Juli 2019 gegenüber der Berufungsklägerin rügte (RG- act. I/5, Rz. 8; RG-act. II/17; RG-act. II/28; verschiedene Jacken mit denselben Strichcodes; Strichcodes der erhaltenen Jacken nicht übereinstimmend mit denjenigen gemäss Lieferschein; mehrere, sich widersprechende Strichcodes an derselben Jacke; Strichcodes nicht übereinstimmend mit den Original-Strichcodes der Herstellerin Canada Goose). Diese detaillierte Liste mit 69 Positionen enthält Mängel für die einzelnen, von der Berufungsklägerin gelieferten Jacken, unterteilt nach Jackentyp («Château», «Langford», «Victoria»), Farbe («Black», «Graphite», «Limestone», «Navy») und Grösse («XS», «S», «M», «L», «XL», «XXL»), welche unter Berücksichtigung der für die einzelnen Jackenkategorien gelieferten Stückzahlen fast die ganze, vorliegend zu beurteilende Jackenlieferung, nämlich 865 von insgesamt 985 Stücken, betreffen (RG-act. II/28). Bereits dieser Beleg spricht dafür, dass die fehlerhaften Strichcodes und die diesbezügliche Beanstandung der Berufungsbeklagten vom 17. Juli 2019 nicht nur, wie von der Berufungsklägerin behauptet, sechs einzelne Jacken, sondern praktisch die gesamte restliche Lieferung tangierten.

13 / 22 4.4.2. Weiter lässt sich den Akten entnehmen, dass die Berufungsbeklagte der Berufungsklägerin für die 24 Jacken, die ihr zu wenig geliefert worden waren (Differenz zwischen den zuerst in Rechnung gestellten 1'015 Jacken und den 991 effektiv gelieferten Jacken), am 26. Juni 2019, noch vor Erhalt der Ware, Rechnung zur Rückerstattung von EUR 25'981.49 stellte (RG-act. II/13: «REMARKS: Canada Goose 24pcs short as per actual received»). Am 16. Juli 2019, nach Erhalt und Prüfung der Ware, stellte die Berufungsbeklagte der Berufungsklägerin für sechs weitere Jacken EUR 2'399.30 in Rechnung (RG-act. II/15: «REMARKS: Canada Goose 6Pcs short»). Die Berufungsklägerin anerkennt, der Berufungsbeklagten am

24. Juli 2019 EUR 25'879.55 für die nicht gelieferten und am 29. August 2019 EUR 2'451.24 für die sechs defekten («difettose») Jacken überwiesen zu haben (act. A.1, Rz. 6 f.; RG-act. I/6, Rz. 32). Soweit sie nun geltend macht, die fehlerhaften Strichcodes hätten nur sechs Jacken betroffen und die übrigen Jacken seien mit richtigen Strichcodes versehen gewesen, so geht aus den eingereichten Urkunden hervor, dass sie mit E-Mail vom 13. September 2019 der Berufungsbeklagten anbot, entweder die Ware vor Ort in O.1._____ zu inspizieren und die Echtheitsbescheinigungen mitzubringen oder die Ware an einen Dritten zu verkaufen unter Rückerstattung des Kaufpreises an die Berufungsbeklagte (RG- act. II/18). Falls die falschen Strichcodes und die Rüge der Berufungsbeklagten vom

17. Juli 2019 tatsächlich nur die sechs Jacken betroffen hätten, für die die Parteien mit der Teilrückerstattung bereits einen Ausgleich gefunden hatten, so wäre das Angebot der Berufungsklägerin vom 13. September 2019 obsolet gewesen. Der Umstand, dass zwischen den Parteien die Diskussion um die Behebung der falschen Strichcodes im September 2019, nach den Rückerstattungen vom 24. Juli 2019 und vom 29. August 2019, noch immer im Gange war, bestätigt den Schluss der Vorinstanz, dass davon die Gesamtlieferung betroffen war. 4.4.3. Was schliesslich die Wesentlichkeit der nicht vertragsgemässen Warenlieferung i.S.v. Art. 25 CISG und die gestützt darauf von der Berufungsbeklagten erklärte Vertragsaufhebung nach Art. 49 CISG anbelangt, so hat die Vorinstanz festgehalten, dass die Berufungsbeklagte am 25. Juli 2019 das Angebot der Nachbesserung (Lieferung korrekter Strichcodes durch die Berufungsklägerin) angenommen hatte. Eine Nachbesserung sei aber weder bis am

13. September 2019 noch danach erfolgt. Die Berufungsbeklagte sei daher berechtigt gewesen, am 16. September 2019 die Aufhebung des Vertrages zu erklären. Die Ausführungen und Schlussfolgerung der Vorinstanz sind zutreffend. Angesichts der grossen Stückzahl der von den mangelhaften Strichcodes betroffenen Jacken (865 von 985 Jacken; s. oben E. 4.4.1) sowie der rund zweimonatigen Dauer, die bis zur Vertragsaufhebung verstrichen war und während

14 / 22 der die Berufungsklägerin keine korrekten Strichcodes lieferte, ist von einem wesentlichen Mangel i.S.v. Art. 25 CISG auszugehen, welcher die Berufungsbeklagte gemäss Art. 49 CISG zur Vertragsaufhebung berechtigte. Dafür spricht auch der Umstand, dass Kleidungsstücke relativ kurzen Modetrends unterliegen und daher rasch an Wert verlieren, wenn sie nicht zeitnah auf den Markt gebracht werden können. Selbst wenn auf die Berufung eingetreten würde, hält demnach der angefochtene Entscheid, soweit er eine wesentliche Vertragsverletzung durch die Berufungsklägerin und ein entsprechendes Recht der Berufungsbeklagten zur Vertragsaufhebung anerkannt hat, der Überprüfung stand. 5. Verjährung 5.1. Die Vorinstanz verneinte die von der Berufungsklägerin erhobene Verjährungseinrede. Ihrer Ansicht nach handelt es sich bei der Warenlieferung nach Art. 30 und Art. 32 Abs. 1 CISG um eine Bringschuld. Im konkreten Fall sei keine von der gesetzlichen Lieferungspflicht abweichende Regelung getroffen worden. Nur weil der Beförderer von der Berufungsbeklagten (nota bene auf Anfrage der Berufungsklägerin) vorgeschlagen worden sei, mache sich dieser nicht zu deren Hilfsperson. Deshalb habe die Verjährung frühestens am 30. Juni 2019 zu laufen begonnen, als die Ware im Hafen O.4._____ eingetroffen sei. Die zweijährige Verjährungsfrist gemäss Art. 210 Abs. 1 OR sei zuerst durch das Betreibungsbegehren vom 21. Juni 2021 und dann durch das Schlichtungsgesuch vom 21. Juni 2022 rechtzeitig unterbrochen worden. Ob die E-Mail-Korrespondenz und das sonstige Verhalten der Berufungsklägerin verjährungsunterbrechende Handlungen darstellten, könne dahingestellt bleiben (act. B.1, E. 2.7). 5.2. Die Berufungsklägerin rügt, für den Verjährungsbeginn sei entgegen der Vor- instanz der Moment entscheidend, in dem Nutzen und Gefahr nach Art. 31 CISG auf den Käufer übergingen. Dies sei vorliegend der 12. Juni 2019 gewesen, als die Ware an den von der Berufungsbeklagten ausgewählten Spediteur übergeben worden sei (act. A.1, Rz. 7 und Rz. 28). Die Forderung der Berufungsbeklagten sei daher verjährt. 5.3. Die Verjährung beginnt gemäss Art. 210 Abs. 1 OR, der auch bei Geltung des CISG zur Anwendung gelangt (oben E. 3.3), mit der Ablieferung des Kaufsache an den Käufer. Bei Fahrnis ist dies der Zeitpunkt, in dem der Käufer die tatsächliche Verfügungsgewalt über die Ware erhält (MÜLLER-CHEN, in: Hochstrasser/Huber- Purtschert/Maissen [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Obligationenrecht, Einzelne Vertragsverhältnisse, Art. 184-529 OR und Innominatverträge, 4. Aufl. 2023, Art. 210 N. 4; VENTURI/ZEN-RUFFINEN, in:

15 / 22 Thévenoz/Werro [Hrsg.], Commentaire romand, Code des obligations I, Art. 1-252 CO, Partie générale, Contrats innommés, Vente et donation, 3. Aufl. 2021, Art. 210 N. 6). Der Zeitpunkt des Verjährungsbeginns ist mit dem Zeitpunkt, da Nutzen und Gefahr der Kaufsache auf den Erwerber übergehen, nicht zwingend identisch. Auch wenn ein Versendungskauf vorliegt (vgl. Art. 31 lit. a CISG), beginnt die Mängelhaftungsfrist erst im Zeitpunkt zu laufen, da der Transporteur die Ware dem Käufer tatsächlich übergibt (AKIKOL, Die Voraussetzungen der Sachmängelhaftung beim Warenkauf, Obligationenrecht und UN-Kaufrecht [CISG], 2008, Rz. 913). Diese Auslegung drängt sich im Anwendungsbereich des CISG umso mehr auf, weil sonst die Verjährung vor Ablauf der zweijährigen Rügefrist von Art. 39 Abs. 2 CISG, die erst durch die tatsächliche Warenübergabe an den Käufer ihren Lauf nimmt, eintreten könnte. Ein solches Resultat wäre laut Bundesgericht völkerrechtswidrig (Urteil des Bundesgerichts 4A_68/2009 vom 18. Mai 2009 E. 10.3). Indem die Vorinstanz auf die Ankunft der Jacken im Hafen O.4._____ am 30. Juni 2019 als fristauslösende Tatsache abgestellt hat, hat es den Verjährungsbeginn im Ergebnis richtig bestimmt. 5.4. Nach Art. 135 OR wird die Verjährung sowohl durch Anerkennung der Forderung (Ziff. 1) als auch durch Schuldbetreibung, Schlichtungsgesuch oder Klage (Ziff. 2) unterbrochen. Als Anerkennung einer Forderung gilt jedes Verhalten des Schuldners, das vom Gläubiger nach Treu und Glauben im Verkehr als Bestätigung der rechtlichen Verpflichtung aufgefasst werden darf, beispielsweise ein Nachbesserungsversuch der Verkäuferin oder eine Ersatzlieferung (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_68/2009 vom 18. Mai 2009 E. 10.3; ZELLWEGER- GUTKNECHT, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, Art. 210 N. 6). Nachdem die Berufungsbeklagte die Unstimmigkeiten bezüglich der Strichcodes am 17. Juli 2019 beanstandet hatte, versprach die Berufungsklägerin mit E-Mail vom 26. Juli 2019, korrekte Strichcodes zu besorgen (RG-act. II/17). Damit anerkannte die Berufungsklägerin, dass mit den Strichcodes der gelieferten Jacken etwas nicht stimmte und dass sie für Nachbesserung besorgt sein werde. Nach Treu und Glauben durfte die Berufungsbeklagte diese Erklärung als Bestätigung ihrer rechtlichen Verpflichtung zur Gewährleistung auffassen. Die zweijährige Verjährungsfrist von Art. 210 Abs. 1 OR wurde folglich durch Schuldanerkennung unterbrochen und fing am 27. Juli 2019 wieder neu zu laufen an (Art. 137 Abs. 1 i.V.m. Art. 132 Abs. 1 OR). In der Folge wurde die neue zweijährige Verjährungsfrist vor deren Ablauf durch das Betreibungsbegehren der Berufungsbeklagten vom 21. Juni 2021 unterbrochen. Eine weitere Unterbrechung der Verjährung erfolgte ebenfalls rechtzeitig durch das Schlichtungsgesuch vom 21. Juni 2022, mit dem die Berufungsbeklagte das

16 / 22 vorliegende Verfahren einleitete. Der Anspruch der Berufungsbeklagten ist daher nicht verjährt, selbst wenn man mit der Berufungsklägerin davon ausginge, dass die Verjährung bereits am 12. Juni 2019 zu laufen begann. 6. Verletzung des Dispositionsgrundsatzes 6.1. Die Vorinstanz hat die Berufungsklägerin in Ziffer 2 des Entscheiddispositivs verpflichtet, nach der Bezahlung der Summe gemäss Ziffer 1 des Entscheiddispositivs (Rückzahlung der EUR 382'919.14 nebst Zins an die Berufungsbeklagte) die 985 Jacken der Marke «Canada Goose» in O.1._____ abzuholen. Zur Begründung dieser Verpflichtung führte sie aus, aufgrund der Vertragsaufhebung seien beide Parteien gestützt auf Art. 81 Abs. 2 CISG zur Rückgabe des bereits Geleisteten verpflichtet und die Rückgabe habe Zug um Zug zu erfolgen (act. B.1, E. 3). 6.2. Die Berufungsklägerin moniert diese Verpflichtung, nach O.1._____ zu reisen, um die dort gelagerte Ware abzuholen, weil diese Verpflichtung über den Klageantrag hinausgehe und deshalb unzulässig sei. Im Übrigen könne eine solche Verpflichtung nur der Berufungsbeklagten auferlegt werden (act. A.1, Rz. 27). 6.3. Nach Ansicht der Berufungsbeklagten hatte die Vertragsaufhebung durch sie wegen einer wesentlichen Vertragsverletzung durch die Berufungsklägerin/Verkäuferin gestützt auf Art. 81 CISG zur Folge, dass der Kaufvertrag in ein Rückabwicklungsverhältnis umgewandelt worden sei. Für die Bestimmung des Erfüllungsortes der Rückgabe der Kaufsache werde danach differenziert, welche Partei die Vertragsaufhebung zu verantworten habe. Hebe die Käuferin den Vertrag infolge einer wesentlichen Vertragsverletzung der Verkäuferin auf, handle es sich um eine Holschuld der Verkäuferin. Da sich die Rückgabe der Kaufsache als Holschuld gestalte, genüge die Erklärung der Berufungsbeklagten, sie halte der Berufungsklägerin die Ware zur Verfügung. Diese Erklärung habe die Berufungsbeklagte abgegeben. Folglich sei ein Parteiantrag nicht erforderlich (act. A.4, Rz. 4b). 6.4.1. Die Rechtsfolgen einer berechtigten Vertragsauflösung sind in Art. 81 CISG geregelt: Danach befreit die Aufhebung des Vertrages beide Parteien von ihren Vertragspflichten, mit Ausnahme etwaiger Schadenersatzpflichten (Abs. 1 Satz 1). Hat eine Partei den Vertrag ganz oder teilweise erfüllt, so kann sie ihre Leistung von der anderen Partei zurückfordern. Sind beide Parteien zur Rückgabe verpflichtet, so sind die Leistungen Zug um Zug zurückzugeben (Abs. 2). Dies führt zu einem beiden Parteien zustehenden Zurückbehaltungsrecht, bis sich die andere Partei zur

17 / 22 Rückgabe bereit erklärt hat (FOUNTOULAKIS, in: Schlechtriem/Schwenzer/Schroeter [Hrsg.], Kommentar zum UN-Kaufrecht [CISG], 8. Aufl. 2025, Art. 81 N. 20). Hat der Verkäufer den Kaufpreis zurückzuzahlen, so hat er ausserdem vom Tag der Zahlung an auf den Betrag Zinsen zu zahlen (Art. 84 Abs. 1 CISG; Urteil des Bundesgerichts 4A_56/2024 vom 16. Mai 2024 E. 3.2). 6.4.2. Der Erfüllungsort für die Rückgabe der Ware an den Verkäufer und die Rückerstattung des Kaufpreises an den Käufer ist im CISG nicht ausdrücklich geregelt. Deshalb werden hierzu verschiedene Auffassungen vertreten. Bei der Rückabwicklung eines Kaufvertrages ist Leistungsort für die Rückzahlung des Kaufpreises grundsätzlich der Ort der Niederlassung des Käufers, weil Geldschulden Bringschulden sind (analog Art. 57 Abs. 1 lit. a CISG; FOUNTOULAKIS, a.a.O., Art. 81 N. 24; KREBS, Die Rückabwicklung im UN-Kaufrecht, 2000, S. 85; WITZ, in: Witz/Salger/Lorenz [Hrsg.], International Einheitliches Kaufrecht, 2000, Art. 57 N. 4). Der Verkäufer hat dem Käufer den entsprechenden Betrag auf dessen Konto an seinem Niederlassungsort gutzuschreiben (ZUBER, in: Brunner [Hrsg.], UN-Kaufrecht – CISG, 2. Aufl. 2014, Art. 81 N. 8). Beim Versendungskauf (Art. 31 lit. a CISG) hat der Käufer die Ware zu versenden und hierzu einem Beförderer zur Übermittlung an den Verkäufer zu übergeben. Erfüllungsort bezüglich der Rückgabe der Ware ist in diesen Fällen der Ort der Niederlassung des Käufers. Es wird jedoch auch die Ansicht vertreten, dass die Rückgabe der Ware stets an dem Ort erfolgen sollte, an dem sich die Ware zum Zeitpunkt der Anfechtung befindet, was in vielen Fällen der Sitz des Käufers sein wird (FOUNTOULAKIS, a.a.O., Art. 81 N. 25). Ebenfalls vertreten wird die Auffassung, dass alle Rückabwicklungspflichten stets am Ort der Niederlassung der vertragstreuen Partei zu erfüllen seien, was sich aus dem allgemeinen Prinzip von Treu und Glauben ableiten lasse (FOUNTOULAKIS, a.a.O., Art. 81 N. 26). Es könne nicht sein, dass der Käufer auch noch den Rücktransport der Ware mit allen Kosten und Risiken auf sich nehmen müsse, wenn der Verkäufer den Vertrag gebrochen habe (KREBS, a.a.O., S. 85). Bestätigt werde dies durch die Regelung von Art. 86 CISG, wonach der Käufer, der die Ware zurückweisen wolle, für ihre Erhaltung zu sorgen, nicht aber sie zurückzuschicken habe (KREBS, a.a.O., S. 85). Entsprechend sei die Ware vom Käufer am Niederlassungsort des Käufers (bzw. am Ort, wo sich die Ware bestimmungsgemäss befindet), bloss verladetauglich bereitzustellen. Der Verkäufer trage Kosten und Gefahr des Rücktransports der Ware (ZUBER, a.a.O., Art. 81 N. 8).

18 / 22 Ein niederländisches Gericht hat in einem Fall, in welchem das CISG anwendbar war, eine gleichzeitige Rückgabe («Zug um Zug») für unmöglich gehalten und angeordnet, dass die Käuferin die nicht vertragsgemässe Ware erst innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Rückzahlung der Vorauszahlung (einschliesslich fälliger Zinsen) zurückgeben müsse. Zugleich hat es angeordnet, dass die Rückgabe in den Geschäftsräumen der Käuferin erfolgen müsse (CISG-online 4697 Rz. 64 https://cisg-online.org/search-for-cases?caseId=12610 [besucht am

22. September 2026]; FOUNTOULAKIS, a.a.O., Art. 81 N. 20, Fn. 60). Bei diesem Fall ging es um die Lieferung eines LED-Bildschirms für die offizielle Einweihung eines neuen Gebäudes. Die Käuferin wollte via den LED-Bildschirm ihr Firmenlogo auf das neu zu errichtende Firmengebäude projizieren. Bis zur festgesetzten Frist montierte die Verkäuferin weder den Bildschirm noch führte sie die softwaretechnische Installation aus. Offen ist, ob sich aus Art. 81 CISG eine eigentliche Rücknahmepflicht des Verkäufers (mindestens für bestimmte Fälle) in dem Sinne ableiten lässt, dass der Käufer ihn zur Rücknahme des Empfangenen zwingen kann (KREBS, a.a.O., S. 89 f.). Verweigert der Verkäufer aber die Rücknahme der Ware, so verletzt er seine Abnahmepflicht aus dem Rückgewährschuldverhältnis und macht sich u.a. gemäss Art. 45 Abs. 1 lit. b CISG schadenersatzpflichtig (FOUNTOULAKIS, a.a.O., Art. 81 N. 29; SALGER, in: Witz/Salger/Lorenz [Hrsg.], International Einheitliches Kaufrecht, 2000, Art. 81 N. 4; ZUBER, a.a.O., Art. 81 N. 5). 6.5.1. Wie das Zurückbehaltungsrecht des CISG im Prozess geltend zu machen ist, richtet sich nach dem nationalen Prozessrecht des angerufenen Gerichts (lex fori). Nach schweizerischem Prozessrecht darf das Gericht einer Partei nicht mehr und nichts anderes zusprechen, als sie verlangt, und nicht weniger, als die Gegenpartei anerkannt hat (Dispositionsgrundsatz, Art. 58 Abs. 1 ZPO). Aus dem Dispositionsgrundsatz folgt, dass es Sache der klagenden Partei ist, den Streitgegenstand zu definieren, und dass das Gericht diesen nicht von sich aus auf nicht geltend gemachte Punkte ausdehnen darf (BGE 143 III 520 E. 8.1; vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_358/2021 vom 27. Juli 2022 E. 2.3.2). 6.5.2. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu Art. 82 OR, der die Zug um Zug-Erfüllung beidseitiger Vertragspflichten im nationalen Recht regelt, kann sich der Gläubiger begnügen, auf vorbehaltlose Leistung zu klagen; es obliegt dem Schuldner, die Einrede zu erheben (BGE 127 III 199 E. 3a; 123 III 16 E. 2b). Ist die Einrede berechtigt, hat der Gläubiger also die Leistung weder erbracht noch angeboten, so schützt das Gericht die Klage in dem Sinne, dass es den Schuldner zur Leistung Zug um Zug, d.h. zu einer aufschiebend bedingten Verpflichtung

19 / 22 verurteilt. Der Kläger braucht die Verurteilung des Beklagten zur Leistung Zug um Zug nicht zu verlangen. Das Gericht erlässt ein dahingehendes Urteil auf Einrede des Beklagten nach Art. 82 OR (BGE 127 III 199 E. 3a; 111 II 463 E. 3). Der beklagte Schuldner hat auf Abweisung der Klage zu schliessen, wenn er die Forderung bestreiten und die Zug um Zug-Leistung – eventualiter – nur für den Fall geltend machen will, dass die Forderung Bestand haben sollte. Bestreitet der belangte Schuldner die Forderung nicht, so wird er nicht Abweisung der Klage beantragen, sondern wird die Forderung ihrem Bestand nach anerkennen, indem er auf eine Verurteilung auf Zug um Zug gegen Erfüllung der Schuld des klagenden Gläubigers schliesst (JOSI, Prozessuale Aspekte der Einrede des nicht erfüllten Vertrages, in: Jusletter vom 20. November 2023, Rz. 24 f.). 6.6. Im vorliegenden Fall beantragte die Berufungsbeklagte nicht, dass die Berufungsklägerin zur Abholung der Ware in O.1._____ verpflichtet werde. Es wurden ausserdem weder Anträge auf eine Zug um Zug-Verurteilung gestellt noch machte die Berufungsbeklagte sonstwie ein Zurückbehaltungsrecht im Zusammenhang mit der Rückabwicklung des Kaufvertrags geltend. Die Frage, ob die Berufungsklägerin zur Abholung der Ware in O.1._____ verpflichtet ist und inwiefern die Rückerstattung des Kaufpreises von der Rückgabe der Ware abhängt, gehörten somit nicht zum Gegenstand des Verfahrens. Indem die Vorinstanz gleichwohl die Berufungsklägerin in Dispositivziffer 2 verpflichtet hat, die in O.1._____ befindlichen Jacken abzuholen, hat sie gegen den Dispositionsgrundsatz (Art. 58 Abs. 1 ZPO) verstossen. In diesem Punkt ist die Berufung folglich gutzuheissen. Dispositivziffer 2 des angefochtenen Entscheids ist ersatzlos aufzuheben (Art. 318 Abs. 1 lit. b ZPO). 7. Kostenfolgen 7.1. Art. 106 ZPO stellt den Grundsatz auf, dass die Prozesskosten der unterliegenden Partei auferlegt werden. Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Diese Regelung räumt dem Gericht bei der Kostenverteilung ein weites Ermessen ein. Art. 106 Abs. 2 ZPO spricht generell vom «Ausgang des Verfahrens». Danach kann das Gericht bei der Kostenverteilung insbesondere auch das Gewicht der einzelnen Rechtsbegehren innerhalb eines Rechtsstreits berücksichtigten, wie auch den Umstand, dass eine Partei in einer grundsätzlichen Frage obsiegt hat. In der Praxis wird in der Regel ein geringfügiges Unterliegen im Umfang von einigen Prozenten nicht berücksichtigt (Urteil des Bundesgerichts 4A_171/2021 vom 27. April 2021 E. 5.2).

20 / 22 Das Gericht kann ferner Gerichtskosten, die weder eine Partei noch Dritte veranlasst haben, aus Billigkeitsgründen dem Kanton auferlegen (Art. 107 Abs. 2 ZPO). Die unterliegende rechtsmittelbeklagte Partei kann nur dann von der Kostenpflicht entlastet werden, wenn ein von ihr nicht mitverschuldeter grober Verfahrensfehler zur Gutheissung des Rechtsmittels führt und sie selber die Gutheissung des Rechtsmittels beantragt oder zumindest keinen (unbegründeten) Antrag gestellt bzw. sich mit dem angefochtenen Entscheid nicht identifiziert hat (Urteil des Bundesgerichts 5A_87/2022 vom 2. November 2022 E. 4.4.1). Die Gerichtskosten werden in den Fällen der Kostenpflichtigkeit der Partei, die einen Vorschuss geleistet hat, mit den geleisteten Vorschüssen verrechnet. In den übrigen Fällen wird ein Vorschuss zurückerstattet. Ein Fehlbetrag wird bei der kostenpflichtigen Partei nachgefordert (Art. 111 Abs. 1 ZPO). Die kostenpflichtige Partei hat der anderen Partei die zugesprochene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 111 Abs. 2 ZPO). Entscheidet das Obergericht als Kollegialgericht in Berufungsverfahren, erhebt es eine Entscheidgebühr von CHF 1’000.00 bis CHF 30’000.00 (Art. 11 Abs. 1 VGZ [BR 320.210]). Die urteilende Instanz setzt die Parteientschädigung der obsiegenden Partei nach Ermessen fest (Art. 2 Abs. 1 HV [BR 310.250]). Sie geht vom Betrag aus, welcher der entschädigungsberechtigten Partei für die anwaltliche Vertretung in Rechnung gestellt wird (Art. 2 Abs. 2 HV). Die Parteien haben zu Beginn des Verfahrens eine vollständige, unterschriebene Honorarvereinbarung einzureichen. Unterlassen sie dies, kann die urteilende Instanz davon absehen, für die Festsetzung der Parteientschädigung die Anwaltsrechnung beizuziehen (Art. 4 Abs. 1 HV). Die urteilende Instanz geht dann von einem mittleren Stundenansatz von CHF 240.00 aus (vgl. Art. 3 Abs. 1 HV). Hat eine Partei Sitz oder Wohnsitz im Ausland, ist ihr kein Mehrwertsteuerzusatz zuzusprechen (Art. 8 Abs. 1 i.V.m. Art. 18 Abs. 1 MWSTG). 7.2.1. Im vorliegenden Fall hat die Berufungsbeklagte im vorinstanzlichen Verfahren praktisch vollumfänglich obsiegt. An dieser Beurteilung ändert auch die Aufhebung von Dispositivziffer 2 des vorinstanzlichen Entscheids nichts, weshalb die Kostenverteilung entsprechend zu erfolgen hat. Die Vorinstanz, welche bei ihrem Entscheid ebenfalls von einem praktisch vollumfänglichen Obsiegen der Berufungsbeklagten ausgegangen ist, hat die Gerichtskosten vollumfänglich der Berufungsklägerin auferlegt (act. B.1, E. 5.2). An dieser Verteilung der

21 / 22 Gerichtskosten für das erstinstanzliche Verfahren ändert sich demzufolge nichts, zumal Dispositivziffer 2 des angefochtenen Entscheids ohne entsprechende Antragstellung seitens der Berufungsbeklagten angeordnet wurde und ihr deshalb für die Kostenverteilung im vorinstanzlichen Verfahren nicht angelastet werden kann. Infolge ihres Obsiegens ändert sich auch an der der Berufungsbeklagten für das vorinstanzliche Verfahren zugesprochenen Parteientschädigung nichts (act. B.1, E. 5.3). 7.2.2. Demgegenüber hat die Berufungsbeklagte die Abweisung der Berufung verlangt, soweit darauf einzutreten sei. Dabei hat die Berufungsbeklagte argumentiert, weil sie der Berufungsklägerin ihre Rückabwicklungsleistung via Verbaloblation angeboten habe, sei die Verurteilung der Berufungsklägerin zur Abholung der Ware auch ohne Parteiantrag zulässig gewesen (act. A.4, Rz. 19 i.V.m. Rz. 4b). Die Berufungsbeklagte ist daher im Berufungsverfahren bezüglich der Bestätigung von Dispositivziffer 2 des angefochtenen Entscheids nicht neutral geblieben bzw. demzufolge unterlegen. Dabei handelt es sich aber gesamthaft betrachtet um einen Nebenpunkt, der im Berufungsverfahren nur wenig Raum eingenommen hat, sodass bezüglich der Kostenverteilung ermessensweise von einem Unterliegen der Berufungsbeklagten im Umfang von 1/10 auszugehen ist. Deshalb sind die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens, die angesichts des Streitwerts und des verursachten Aufwands auf CHF 8'000.00 festgelegt werden, im Umfang von CHF 7'200.00 der Berufungsklägerin (= 9/10 von CHF 8'000.00) und im Umfang von CHF 800.00 (= 1/10 von CHF 8'000.00) der Berufungsbeklagten aufzuerlegen. 7.2.3. Gestützt auf die sogenannte Bruchteilverrechnungsmethode ist für die Berechnung der Parteientschädigung nur vom Aufwand der mehrheitlich obsiegenden Partei auszugehen (statt vieler Urteil des Obergerichts des Kantons Graubünden ZR2 25 35 vom

18. März 2026 E. 9.2 m.w.H.). Weil die Berufungsbeklagte für das Berufungsverfahren keine Kostennote eingereicht hat und auch keine Honorarvereinbarung im Recht liegt, beträgt die volle Parteientschädigung unter Zugrundelegung eines Stundenansatzes von CHF 240.00 und ausgehend von rund 16 Stunden Aufwand gesamthaft CHF 4'000.00 (inkl. Barauslagen und ohne MWST). Nach der erwähnten Bruchteilverrechnungsmethode schuldet die Berufungsklägerin der Berufungsbeklagten folglich eine Parteientschädigung von CHF 3'200.00 (= 8/10 von CHF 4'000.00).

22 / 22 Es wird erkannt: 1. In teilweiser Gutheissung der Berufung wird Dispositivziffer 2 des angefochtenen Entscheids ersatzlos aufgehoben. 2. Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten werden kann. 3. Die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens in Höhe von CHF 8'000.00 gehen im Umfang von CHF 7'200.00 zulasten der A._____ und im Umfang von CHF 800.00 zulasten der B._____. Der Anteil der A._____ wird mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in Höhe von CHF 8'000.00 verrechnet. Der Restbetrag des Kostenvorschusses von CHF 800.00 wird der A._____ erstattet. Der Fehlbetrag von CHF 800.00 wird bei der B._____ nachgefordert. 4. Die A._____ hat der B._____ für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 3'200.00 (inkl. Barauslagen) zu bezahlen. 5. [Rechtsmittelbelehrung] 6. [Mitteilung an:]